Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество по строительству дорог, инженерных сетей и сооружений "Дорисс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 428037, Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, проезд Кабельный, д. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022100967195
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2127008364
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55883-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5224
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение) - эмитент;
2.2. в случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации- не применимо;
2.3. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой) - сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.4. вид и предмет сделки - двухсторонняя, возмездная сделка. Предмет сделки- По условиям договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять, в соответствии с условиями Договора, следующее имущество (далее - Имущество):
- объекты недвижимого имущества;
- иное движимое имущество.
2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка – По условиям договора Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять, в соответствии с условиями настоящего Договора, следующее имущество (далее - Имущество):
- объекты недвижимого имущества;
- иное движимое имущество;
- незарегистрированные объекты недвижимости.
К объектам недвижимого имущества (далее совместно именуемые - Объект) по настоящему Договору относятся:
- законченный реконструкцией склад для хранения материалов, общей площадью 550,7 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:727, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.01.2003 года сделана запись регистрации № 21-01/01-72/2002-271;
-автомойка, общей площадью 146,7 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:726, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2002 года сделана запись регистрации № 21-01/01-61/2002-376;
-главный производственный корпус, главный административный корпус, общей площадью 10158,4 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:361, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2002 года сделана запись регистрации № 21-01/01-61/2002-373;
-законченное реконструкцией крытая стоянка автомашин, общей площадью 245,8 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:612, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.01.2003 года сделана запись регистрации № 21-01/01-82/2002-64;
-отапливаемый склад (лит.У,У1), общей площадью 981,9 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:613, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.01.2003 года сделана запись регистрации № 21-01/01-72/2002-370;
-закрытая стоянка автомашин, общей площадью 494,1 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:614, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.01.2003 года сделана запись регистрации № 21-01/01-72/2002-369;
-гараж на 10 автомашин, общей площадью 281,3 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:719, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2002 года сделана запись регистрации № 21-01/01-61/2002-377;
-склад баллонов ацетилена, общей площадью 574,1 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:350, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2002 года сделана запись регистрации 21-01/01-61/2002-374;
-домик будка, общей площадью 181,4 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:1498, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.08.2017 года сделана запись регистрации № 21:01:030311:1498-21/001/2017-1;
- подстанция РП-6, общей площадью 56,4 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:1734, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №20 К, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.10.2017 года сделана запись регистрации № 21:01:030311:1734-21/001/2017-1. Максимальная мощность с учетом присоединенных потребителей -630 кВт.
- кабельные линии, общей протяженностью 5470 м., с кадастровым номером 21:01:000000:55019, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.10.2017 года сделана запись регистрации № 21:01:000000:55019-21/001/2017-1;
- земельный участок, общей площадью 33259 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:2469, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №10, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.02.2023 года сделана запись регистрации 21:01:030311:2469-21/042/2023-1;
- земельный участок, общей площадью 101 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:2175, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, проезд Дорожный, д. №20К, объект принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.07.2019 года сделана запись регистрации 21:01:030311:2175-21/048/2019-1.
К иному движимому имуществу (далее также именуемое Иное имущество) относится имущество, указанное в Приложении №1 к Договору, являющемуся его неотъемлемой частью.
К незарегистрированным объектам недвижимости (далее также именуемое Незарегистрированные объекты) относится имущество, указанное в Приложении №4 к Договору, являющемуся его неотъемлемой частью.
Объекты, указанные в п.п. 1.1.1 и 1.1.2 Договора, имеют ограничения (обременения) права в виде действующих Договоров аренды (Приложение №2 к Договору).
Стороны договорились, что существенными условиями Договора являются следующие обязательства Покупателя:
Покупатель обязуется в течении 90 (Девяносто) дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на Объекты от Продавца к Покупателю заключить дополнительные соглашения к действующим Договорам аренды, указанным в Приложении № 2 настоящего Договора, о внесении изменений в договор в части субъекта на стороне арендодателя и его реквизитов (ст.387, 617 ГК РФ).
В целях обеспечения прохода и проезда к имуществу арендаторов, указанных в Приложении №2 настоящего Договора, а также к имуществу собственников соседних земельных участков, Покупатель обязуется в течении 90 (девяноста) дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на Объекты от Продавца к Покупателю заключить соглашения об установлении сервитута в пользу указанных лиц части земельного участка, указанного в п.1.1.1. Договора, в границах и на условиях, указанных в Приложении №3 к Договору.
Общая стоимость Имущества установлена в размере 200 000 000 (двести миллионов) рублей, из них 63 005 000 (Шестьдесят три миллиона пять тысяч) рублей без НДС, 136 995 000 (Сто тридцать шесть миллионов девятьсот девяносто пять тысяч) рублей, в том числе НДС 20 процентов, где:
-стоимость законченного реконструкцией склада для хранения материалов, составляет 10 000 000 (Десять миллионов) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость автомойки, составляет 2 000 000 (два миллиона) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость главного производственного корпуса, главный административный корпус, составляет 97 995 000 (Девяносто семь миллионов девятьсот девяносто пять тысяч) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость законченного реконструкцией крытая стоянка автомашин, составляет 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость отапливаемого склада (лит.У,У1), составляет 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость закрытой стоянки автомашин, составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость гаража на 10 автомашин, составляет 2 000 000 (два миллиона) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость склада баллонов ацетона, составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость домика будки, составляет 3 000 000 (Три миллиона) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость подстанции РП-6, составляет 1 000 000 (Один миллион) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость кабельных линий, составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 20 процентов;
-стоимость земельного участка, общей площадью 33 259 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:2469, составляет 62 800 000 (Шестьдесят два миллиона восемьсот тысяч) рублей без НДС;
-стоимость земельного участка, общей площадью 101,0 кв.м., с кадастровым номером 21:01:030311:2175, составляет 205 000 (двести пять тысяч) рублей без НДС;
- иное движимое имущество в Приложении №1 к настоящему договору на общую сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 процентов.
- незарегистрированные объекты, указанные в Приложении № 4 к настоящему договору на общую сумму 3 000 000 (Три миллиона) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 процентов.
Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
Стоимость Имущества в размере 200 000 000 (дести миллионов) рублей уплачивается Покупателем в следующем порядке:
- Сумма в размере 1 000 000 (один миллион) рублей, в том числе НДС 20%, оплачена Покупателем в качестве задатка путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца платежным поручением № 1390 от 27.12.2022г.
- Сумма в размере 199 000 000 (сто девяносто девять миллионов) рублей, из них 63 005 000 (Шестьдесят три миллиона пять тысяч) рублей без НДС, 135 995 000 (Сто тридцать пять миллионов девятьсот девяносто пять тысяч) рублей, в том числе НДС 20%, оплачивается Продавцу на расчетный счет 40702810209240004252 в ФИЛИАЛЕ "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ" БАНКА ВТБ (ПАО), к/с 30101810300000000609, БИК 044525411.
Сумма в размере 199 000 000 (сто девяносто девять миллионов) рублей оплачивается в следующем порядке: 9 000 000 (девять миллионов) рублей за счет собственных средств Покупателя, сумма в размере 190 000 000 (сто девяносто миллионов) рублей за счет кредитных средств, оформленных в БАНКЕ, в течении 5 (пять) рабочих дней после регистрации договора ипотеки Объекта в пользу БАНКА и предоставления документов в БАНК.
Датой исполнения обязательств Покупателя по оплате считается дата списания денежных средств со счета Покупателя.
В случае отказа Покупателя от покупки Имущества после подписания Договора, а также в случае отказа Продавца от исполнения Договора по основаниям, установленным в настоящем Договоре, сумма оплаченная Покупателем в соответствии с пунктами 3.1.1. Договора, возврату Продавцом не подлежит.
2.6. стороны и выгодоприобретатели по сделке; срок исполнения обязательств по сделке; размер сделки в денежном выражении;
- стороны: ПАО «Дорисс» (Продавец по Договору) и ООО «Фабрика Теплон» (Покупатель по договору)
- срок выполнения обязательств по сделке: с даты подписания Договора, до полного исполнения принятых обязательств.
- размер сделки в денежном выражении: 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей
- выгодоприобретатели по сделке - со стороны ПАО «Дорисс» является Рощин Всеволод Игоревич
2.7. отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) – 200 000 000 руб./ 4,57%;
2.8. консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) – 4 346 493 000 руб.;
2.9. дата совершения сделки – -20.02.2023г.
2.10. полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке - со стороны ПАО «Дорисс» является Рощин Всеволод Игоревич -единоличный исполнительный орган и член Наблюдательного совета ПАО «Дорисс», совместно с подконтрольной ему организацией ООО «ПЦ 21» (ИНН 2130187089) является контролирующим лицом ПАО «Дорисс», являющегося стороной, выгодоприобретателем в сделке и признается лицом, заинтересованным в сделке в соответствии со ст.81 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Доля участия Рощина В.И. в уставном капитале ПАО «Дорисс» - 30,89%, доля принадлежащих акций – 73798 шт. Доля участия в уставном капитале ПАО «Дорисс» совместно с подконтрольной Рощину В.И. организацией - ООО «ПЦ 21» (ИНН 2130187089) – 89,09%; доля принадлежащих акций –212851 шт. Заинтересованное лицо- Рощин Всеволод Игоревич не имеет доли участия в ООО «Фабрика Теплон»;
2.11 сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось - Наблюдательный совет ПАО «Дорисс» 20.02.2023, Протокол №2 от 20.02.2023
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.И. Рощин
3.2. Дата 20.02.2023г.